Знаю закон ооо

Знаю закон ооо

Есть по этому вопросу и судебная практика. Так, пп. б) п. 17 Постановления Пленума ВС РФ № 90 и ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» — там для целей применения ст. 10 Закона об ООО под действиями (бездействиями) участника, делающими невозможной или существенно затрудняющими деятельность общества, является в частности систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Участники ООО обязаны оплачивать доли участника в уставном капитале ООО в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении ООО.

Если откажется продавать долю, то для альтернативы предложите ему свои условия.

В противном случае обращайтесь в суд.

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

ст. 10 ФЗ «ОБ обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено: «Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет».

1. Систематическое уклонение без уважительных причин участника общества от участия в общих собраниях участников ООО, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, которые требуют единогласия всех его участников.

3. Заключение ООО в лице единоличного исполнительного органа, одновременно являющегося участником общества, договоров на заведомо крайне невыгодных для общества условиях.

5.Противоправные действия участника ООО, повлекшие для общества убытки, что подтверждено вступившим в законную силу приговором суда.

7. Злоупотребление правами участника ООО.

Данный список не полный, но везде можно проследить то, что вашим участником должны совершаться действия (или должно быть бездействие), которые идут во вред вашему обществу.

pravoved.ru

Как изгнать участника ООО – паразита?

В нашем обществе с ограниенной ответственностью три участника. Но один — не принимает никакого участия в деятельности общества, не появляется, не решает вопросов, не участвует материально. Однако, он имеет законную долю в нашей компании, которая быстро развивается и рассчитывает, что мы будем должны ему большую сумму, чтобы выкупить у него нашу же компанию. Не знаю, как это можно охарактеризовать с точки зрения закона, но получается, что своим поведением он осуществляет некую мошенническую схему неправомерного завладения чужими денежными средствами или активами.Перед регистрацией компании этот человек обещал нам, что будет активно заниматься ее развитием и продвижением, а потом ушел в тень и сказал, что он пока занят другими проблемами. Подскажите, как изгнать паразита?

Ответы юристов (4)

Полагаю в Вашем случае без судебного разбирательства не обойтись. Выкупить принудительно долю без его согласия нельзя. Самостоятельно написать заявление о выходе он не намерен. Остается одно: исключить этого участника в силу ст. 10 Закона об «Обществах с ограниченной ответственностью» судебным порядком.

Таким образом, полагаю, можно найти выход из сложившейся у Вас ситуации.

Есть вопрос к юристу?

Принудительный выход из ООО участника общества возможен, но лишь в судебном порядке. Об исключении из состава участников требование могут заявить другие участники, владеющие не менее чем 10% уставного капитала общества. Для исключения требуются веские основания, обоснованность которых нужно доказать в суде.

Предложите выкупить его долю в обществе, мотивируйте тем что он не занимается деятельностью.

Статья 10 ФЗ об ООО. Исключение участника общества из общества

По каким конкретным пунктам нарушений со стороны одного из участников можно обращаться в суд?

10 Апреля 2012, 12:42

Единственный способ для Вас это обращение с соответствующим иском в суд.

Основанием для исключения могут быть (исхожу из того, что ваши доли полностью оплачены):

2.Систематическое голосование одного из участников общества «против» по вопросам повестки дня общего собрания, которое препятствует принятию решений по вопросам, входящим в исключительную компетенцию общего собрания участников, и приводит к блокированию производственной деятельности общества.

4.Действия участника ООО в интересах конкурирующего с обществом юридического лица.

6.Нарушение участником ООО обязанности по неразглашению конфиденциальной информации о деятельности общества, влекущее для общества неблагоприятные последствия.

8.Инициирование участником сделок в своих интересах, исполнение которых повлекло невозможность осуществления обществом основной уставной деятельности.

для сведения прикрепляю постановление от 09.12.1999 года Пленумов судов.

m.pravoved.ru

Тонкости регистрации: основания отказа, о которых вы не знаете

Бытует мнение, что 90% отказов в госрегистрации сведений об учредителе (участнике) или руководителе организации объясняются формальными нарушениями закона о госрегистрации юрлиц. Но в 2016 году в него внесли специальные основания для отказа. Большинству директоров и учредителей они до сих пор неизвестны. Поэтому отказ в регистрации, а также его причины могут стать для заявителей полной неожиданностью. Как правильно подобрать руководителя или учредителя (участника) компании, расскажет старший консультант Департамента юридической практики Alliance Legal Consulting Group Никита Роженцов.

Читайте так же:  Законы на мототехнику

1 января 2016 года начали действовать новые основания для отказа в регистрации учредителей (участников) и руководителей (лиц, действующих от лица компании без доверенности). Кандидатуры не внесут в ЕГРЮЛ, если их прошлый опыт дает основания сомневаться в их добросовестности:

– лицо ранее было учредителем/участником ООО (с долей 50% и более в уставном капитале) или руководителем юридического лица иной организационно-правовой формы, которое было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее (п. 2 ст. 21.1 закона о регистрации) и при этом имело долги, в том числе безнадежные, перед бюджетом;

– лицо является учредителем/участником ООО (с долей 50% и более в уставном капитале) или руководителем юридического лица иной организационно-правовой формы, сведения о котором в ЕГРЮЛ отмечены как недостоверные, либо имеется неисполненное решение суда о ликвидации компании.

Новые нормы внесли в п. «ф» ст. 23 закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Указанные ограничения действуют в течение трех лет с момента исключения компании из ЕГРЮЛ либо внесения соответствующих сведений в реестр.

Ограничения в отношении учредителя (участника) либо руководителя компании де-факто дублируют положения КоАП РФ о дисквалификации (ст. 3.11) с той лишь разницей, что административное наказание в виде дисквалификации может быть назначено только судьей.

Стоит отметить, что введенные ограничения могут распространять свое действие применительно к случаям, когда управление юридическим лицом осуществляется управляющей компанией (см. Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда № 06АП-6644/2016 по делу № А73-9926/2016 от 6 февраля 2017 г.).

«Бомба замедленного действия»

Логика законодателя проста и понятна: он стремился обеспечить достоверность ЕГРЮЛ, в частности, не допустить регистрации компаний, которые создаются для недобросовестной деятельности путем использования «номиналов» и т. д.

В то же время могут пострадать интересы лиц, которые занимались компанией, а затем потеряли к ней интерес и оставили с долгами перед бюджетом (пускай даже самыми незначительными). Для таких лиц нормы могут оказаться «бомбой замедленного действия»: они могут даже не подозревать об ограничениях, о которых узнают, как правило, лишь когда получат решение ИФНС об отказе в регистрации.

В более выигрышном положении те, кто имеет отношение к «проблемной» компании, которая еще не ликвидирована, но сведения о которой в ЕГРЮЛ отмечены как недостоверные. Они могут преодолеть ограничение, если внесут в реестр достоверную информацию или обжалуют соответствующую запись в административном или (или) судебном порядке.

Информация: как и что проверить

Хотя закон не регламентирует процедуру проверки указанных ограничений, не составляет большого труда узнать, участвовал ли человек в деятельности компании с «темным» прошлым. Достаточно проверить сведения в ЕГРЮЛ, это общедоступно. Куда сложнее выяснить, были ли долги у компании, прекратившей деятельность. Ее участник или руководитель могут просто не располагать достоверной информацией об этом.

Действующие правовые акты дают возможность получить справки от налоговых органов о том, платил ли налогоплательщик (плательщик сбора и/или страховых взносов, налоговый агент) налоги, сборы, страховые взносы, пени, штрафы, проценты, а также справки о состоянии расчетов по налогам, сборам, страховым взносам, пеням, штрафам, процентам организаций и индивидуальных предпринимателей.

Однако закон не регламентирует право бывшего учредителя (участника) либо руководителя юридического лица обратиться за такими справками в налоговый орган. В силу подп. 10 п. 1 ст. 32 НК РФ это могут сделать только налогоплательщик, плательщик сбора или налоговый агент. В то же время даже минимальная непогашенная задолженность перед бюджетом – вполне себе основание отказать в регистрации (см. Постановление Арбитражного суда Поволжского округа Ф06-21519/2017 по делу № А49-11258/2016 от 8 июня 2017 г.).

Остается надеяться, что обсуждаемые нормы Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей позволят повысить достоверность содержащихся в ЕГРЮЛ сведений, а также послужат толчком к осознанному подбору кандидатур на должность участника либо руководителя компании.

pravo.ru

Как ликвидировать ООО, если один из участников голосует против?

Есть ООО ( снято с учета по имуществу в ИФНС) , без имущества, без средств, работники уволены, долгов нет.

Остался только директор, то есть я.

У нас 5 учредителей ( у 2-х из них 98, 5 процентов ) , оставшиеся 1,5 процента — три человека.

На собрании один из миноритариев всегда голосует против ( вероятно вымогает деньги , «договорится по-хорошему» и т.д.)

Знаю, что решение по ООО ( закон) должно быть единогласным. В Уставе также решение должно быть единогласным.

Есть ли законные способы ( через суд) ликвидировать ООО ?

Нельзя ли воспользоваться Постановлением Пленума Верховного суда от 23 июня 2015 года, номер 25 пункт 29.

Ответы юристов (11)

В вашем случае 4 участника, которые готовы к ликвидации могут выйти из общества путем продажи своей доли участнику который не согласен или передачи доли обществу. Таким образом общество не будет ликвидировано, однако все бремя управления им ляжет именно на того, кто препятствует ликвидации общества по закону и злоупотребляет своим правом. Это один из вариантов решения Вашей проблемы. Подходит ли он Вам сказать сложно не зная всех обстоятельств дела.

Здравствуйте, Дмитрий!
Как вариант, вы можете добиться того, что вас ликвидируют в автоматическом порядке. Так как вы являетесь генеральным директором и имеете поддержку подавляющего числа участников, то можете просто в течение года не сдавать отчетность и не вести никаких операций.

Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
Статья 21.1. Исключение юридического лица, прекратившего свою деятельность, из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа
1. Юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее — недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
2. При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее — решение о предстоящем исключении).
Статья 22. Порядок государственной регистрации при ликвидации юридического лица или при исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц

Читайте так же:  Когда вступает в силу решение краевого суда

Вторым вариантом может быть путь, указанный постановлении пленума, т.е. путем подачи иска одного (нескольких) учредителей, но этот путь может быть дольше и сложнее.

Третьим вариантом может быть «бросить общество» если оно пустое без долгов, обязательств и активов. Со временем Вас исключат из ЕГРЮЛ. Но тут может проявиться активность противного Вам участника и могут быть инициированы проверки той же налоговой и возможны негативные последствия.

Уточнение клиента

Как можно «бросить общество» ? Меня же год будут аккуратно штрафовать за несданную нулевую отчетность ?

11 Октября 2016, 14:40

Именно ликвидировать — нет. Тут нужно единогласное решение, и формально заставить учредителя как то проголосовать- нельзя.

Вариант только продавать свои доли — сперва предложив ему, а если не захочет- то на сторону.

Статья 57. Ликвидация общества

1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
2. Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.
Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
(в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ)
3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.
4. В случае, если участником ликвидируемого общества является Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель федерального органа по управлению государственным имуществом, специализированного учреждения, осуществляющего продажу федерального имущества, органа по управлению государственным имуществом субъекта Российской Федерации, продавца государственного имущества субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления.
(в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ)
5. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

по решению суда в определенных случаях только-

3. Юридическое лицо ликвидируется по решению суда:
1) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;
2) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией;
3) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;
4) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае систематического осуществления общественной организацией, общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций;
(в ред. Федерального закона от 23.05.2015 N 133-ФЗ)
5) по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется;
6) в иных случаях, предусмотренных законом.

С реорганизацией — то есть по сути продать всю компанию у вас будет такая же проблема — согласие людей — единогласное

ст. 33 фз об ооо

11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
+
ст. 37

8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Наряду с предложенными коллегами вариантами можно рассмотреть и крайний вариант с исключением такого «несогласного» из состава участников в судебном порядке, перед которым нужно основательно подготовиться, запастись доказательствами нарушения им своих обязанностей (н-р, часто созывать внеочередные собрания, куда ему просто надоест являться и начнет их пропускать и т.д.) или невозможности вести деятельность общества из-за его действий:

Читайте так же:  Проживание в у моря геленджике

Статья 10 ФЗ РФ «Об ООО». Исключение участника общества из общества

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

На собрании один из миноритариев всегда голосует против ( вероятно вымогает деньги, «договорится по-хорошему» и т.д.) Знаю, что решение по ООО ( закон) должно быть единогласным. В Уставе также решение должно быть единогласным.
Дмитрий

Так как один из миноритарие вечно голосует против, Но все остальные частники общества имеют желание прекратить деятельность ООО, то согласен с мнением Рудакова Андрея.

Пусть все участники общества желающие ликвидировать ООО, в свободной форме пишут заявление на имя директора, в котором сообщает о том что передают свою долю, такую то ООО. На заявлении, директор ставит подпись со словом принято такого то числа и печать. И пусть участник который игнорирует желание всех ликвидировать ООО, остается сам и осуществляет деятельность общества.

Ведь может он увидев что все написали заявление изменить свое мнение и будет единогласно голосовать за решение о ликвидации ООО

законные способы
Дмитрий

это ведь тоже законный метод.

Для Вас нужно выйти из участников общества или для Вас Главное ликвидироовать ООО

Бросать чтобы Вас штрафовали нельзя, но осуществить выход участников можно, а потом вы как директор пишите заявление оставшемуся участнику что увольняетесь и расторгаете свои трудовые отношения с ООО

Я Вас предупредил сразу, что это не лучший вариант.

Со временем Вас исключат из ЕГРЮЛ. Но тут может проявиться активность противного Вам участника и могут быть инициированы проверки той же налоговой и возможны негативные последствия.
Рудаков Андрей

Дмитрий, добрый день! Согласно указанному постановлению Пленума ВС РФ

Согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 61
ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя
(участника) юридического лицав случае невозможности достижения целей,
ради которых оно создано, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным
или существенно затрудняется.
Например, судом может быть удовлетворено такое
требование, если иные учредители (участники) юридического лица
уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным
достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе
если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной
невозможности сформировать органы юридического лица.

В указанных разъяснениях речь все таки о действиях участника,
направленных на уклонение от участия в собраниях у вас же насколько
понял он ходит и даже голосует а не воздерживается,

На собрании один из миноритариев всегда голосует против ( вероятно вымогает деньги, «договорится по-хорошему» и т.д.)
Дмитрий

ну и кроме того речь идет именно о ликвидации общества а не о
невозможности осуществления им деятельности для которой оно было
создано если же рассматривать данную ситуацию как корпоративный конфликт то

Ликвидация юридического лица в качестве способа
разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий
для продолжения деятельности юридического лица (исключение
участника юридического лица, добровольный выход участника из состава
участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего
полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их
применение невозможно.

У вас же опять таки как раз деятельность и не планируется, а иные пути разрешения ситуации, (продажа остальными участниками долей как предложили коллеги) не исчерпаны. Поэтому на мой взгляд в судебном порядке именно в описанной ситуации ликвидация маловероятна тем более если данный участник будет в суде рассказывать о своем желании сохранить ООО. Возможно коллеги смогут найти судебную практику опровергающую данные выводы, мне это не удалось

К тому, что уже написали коллеги, хочу добавить, что идею воспользоваться п. 29 Постановления считаю неудачной. Посмотрите судебную практику, она в основном отказная. Здесь очень специфический предмет доказывания: невозможность достижения целей, ради которых оно создано. А конфликт с одним из участников должен иметь характер, препятствующий работе, деятельности. Из вашего описания следует, что миноритарий мешает ликвидации, а не деятельности. Сможете ли вы доказать наличие условий, делающих деятельность невозможной? Думаю, тут надо основательно поработать над доказательствами.

С учетом сказанного, если возможность доказать есть, можно и в суд. Но целесообразным представляется вариант, при котором ваш миноритарий получит себе общество. Начать можно было бы с увольнения директора по собственному желанию. Конечно, если все «хвосты» у общества уже подчищены и в общем оно уже готово к ликвидации. А затем заявления о выходе. Не желателен этот вариант только в том случае, если есть какие-то финансовые дела не улаженные, о которых миноритарию неизвестно. Но, раз решили закрываться, можно же все промониторить и «почистить».

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.


Обсуждение закрыто.