Купля продажа доли ооо участнику общества

Купля продажа доли ооо участнику общества

Продажа доли ООО участнику

Продажа доли в ООО — смена собственника или одного из собственников организации, которая осуществляется через договор купли-продажи долей ООО, заверяемый нотариально. При удостоверении договора купли — продажи доли в уставном капитале необходимо предоставить необходимый пакет документов для продажи доли ООО участнику общества.

Более подробную информацию Вы можете получить по телефону
+7 (967) 073-20-80 по рабочим дням до 21:00.

Стоимость удостоверения договора от 11500 руб.

В связи с принятием Федерального закона № 312-ФЗ от 30.12.2008 г. и вступлением в силу 01.07.2009 г. изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации, Основы законодательства Российской Федерации о нотариате, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а также в связи с принятием Федерального закона № 205-ФЗ от 19.07.2009 г., опубликованного 22.07.2009 г., и вступлением в силу 22.07.2009 года положений, касающихся нотариального удостоверения сделок, направленных на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, рекомендуется руководствоваться следующим:

При продаже доли ООО участнику общества правила о преимущественном праве покупки не применяются, в связи с чем такая сделка заключается не посредством направления оферты и ее акцепта, а посредством нотариального удостоверения договора купли-продажи.

Если при продаже доли ООО участнику общества стороной сделки является физическое лицо, нотариусу необходимо представить нотариально удостоверенное согласие супруга на совершение сделки (ст. 35 СК РФ).

Если при продаже доли ООО участнику общества стороной сделки является юридическое лицо, нотариус выясняет, является ли сделка крупной для данного юридического лица, а также имеется ли заинтересованность в сделке в смысле правил, установленных ст.ст. 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», главами Х, ХI ФЗ «Об акционерных обществах», ст.4 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» (последняя норма дает понятие аффилированного лица).

Поскольку, при добросовестности действий участников (акционеров) обществ, членов их исполнительных органов, носителями информации о наличии заинтересованности в сделке являются сами общества (п. 2 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 82 ФЗ «Об акционерных обществах»), истребуется от юридического лица — участника сделки, справка об отсутствии заинтересованности в сделке.

В противном случае, нотариусу должны быть представлены соответствующие документы об одобрении сделки, предусмотренные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ «Об акционерных обществах», уставом юридического лица (решение общего собрания, решение совета директоров с указанием лиц, являющихся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цене, предмете сделки и иных существенных условиях).

www.ngorbatenko.ru

Продажа доли в ООО

Продажа доли в ООО – это достаточно распространенная операция, которая помогает собственникам решить несколько разных задач. В первую очередь это изменение состава участников. Договор купли-продажи доли в ООО заключается, если один из компаньонов решил покинуть общее предприятие. Ситуация может быть обратной: участники общества с ограниченной ответственностью решили ввести в компанию новых учредителей, обладающих, например, дополнительными средствами. Пошаговая инструкция продажи доли в уставном капитале ООО поможет вам в этом.

Продажа под контролем

Главной особенностью практически всех сделок с долями в уставном капитале ООО является то, что проходят они под пристальным нотариальным контролем. Таким образом, государство постаралось защитить вас от противоправных действий. Механизм сделок купли-продажи, проходящих под контролем нотариуса, описан в Федеральном законе РФ № 312 от 30 декабря 2008 года. В нем же прописана ответственность нотариуса за совершение противоправных действий, которые несут вред ООО.

Купля-продажа доли в ООО возможна, если это:

  • продажа доли от участника к участнику;
  • продажа доли третьему лицу;
  • продажа доли участником обществу.
  • Какие документы нужны для продажи доли в ООО?

    1. Уведомление общества и всех его участников о продаже доли (оферта).
    2. Отказы или согласия на покупку доли в уставном капитале от других участников.
    3. Решение о продаже, одобренное участниками (если такая норма есть в уставе).
    4. Форма Р14001, заверенная нотариусом в случаях продажи от участника участнику или участника третьему лицу.
    5. Согласие супругов (заверенное нотариусом).
    6. Договор купли-продажи.

    Продажа доли между участниками

    Сделка по продаже доли между участниками, пожалуй, самый простой вариант по изменению права собственности на часть уставного капитала в ООО. На него нет ограничений, не требуется согласие других участников ООО, если это условие не прописано в уставе.

    Договор носит характер простой письменной формы. При регистрации нотариус предоставит форму Р14001 и заверит ее. Документ нужно будет предоставить в орган, который и внесет изменения в реестр юридических лиц. Процедура закончена после появления записи в реестре.

    Продажа от участника третьему лицу

    Федеральный закон №312 диктует следующий порядок продажи доли участника ООО:

  • Перед продажей участник общества должен поставить в известность своих компаньонов и разместить оферту.
  • Если другие участники компании не заинтересовались предложением и написали отказы от приобретения, то продавец и новый участник оформляют документы на заверение сделки.
  • Обе стороны приезжают к нотариусу и подписывают документы в его присутствии. Помимо договора купли-продажи и уже упоминавшейся формы Р14001, продавцу доли нужно получить согласие на сделку у своего супруга(и) и заверить его у нотариуса.
  • В случае такой продажи нотариус направит пакет документов на регистрацию в налоговую инспекцию.
  • После внесения изменений в ЕГРЮЛ сделка считается завершенной.
  • Важно отметить, что продавец должен декларировать доходы от такой сделки. Информация отражается в форме 3-НДФЛ, и с полученной суммы уплачиваются все необходимые налоги. Система налогообложения зависит от того, является ли экс-владелец доли индивидуальным предпринимателем. ИП на УСН, например, уплатит налог на прибыль или 15% с оборота.
  • Госпошлину за регистрационные действия с уставным капиталом ООО налоговая не взимает. Но услуги нотариуса за данную процедуру платные.
  • Продажа от участника обществу

    Оформить продажу доли в уставном капитале от участника к обществу можно в двух случаях:

  • Если в уставе прописан запрет на продажу доли ООО третьим лицам.
  • Не получены отказы на приобретение, и не дано разрешение на сделки с третьими лицами (если такой пункт есть в уставе).
  • Закон обязывает ООО приобрести у участника долю по его письменному требованию, а уже затем распределить ее пропорционально между другими участниками. При этом такая сделка не требует нотариального заверения. Зарегистрировать ее нужно будет в течение месяца, заявителем в налоговую инспекцию выступает продавец.

    В том случае, если доля не была распределена в течение года после отчуждения ее в пользу ООО, то она должна в обязательном порядке быть продана третьему лицу.

    Договор купли-продажи составляется в простой форме и не требует нотариального удостоверения. Перед продажей может быть проведена оценка и установлена рыночная стоимость доли.

    Читайте так же:  Правила пользования полотенцем

    Если устав общества с ограниченной ответственностью запрещает продажу долей третьим лицам, то перед проведением сделки необходимо собрать учредителей и обсудить поправки в этом документе. Итоги встречи вносят в протокол собрания, который даст право на регистрацию новой редакции устава в налоговой инспекции.

    Заявителем в налоговую инспекцию в этом случае является общество в лице его генерального директора.

    Пошаговая инструкция продажи доли в ООО

    Продажа доли с обратным выкупом

    Продажа доли с обратным выкупом не имеет посвященных этому механизму разделов в законодательстве, но тем не менее активно используется при ведении бизнеса. Принцип обратного выкупа начал распространение с РЕПО (видов договоров в биржевой и банковской практике).

    Если предельно упростить язык биржевых аналитиков, то куплю-продажу с обратным выкупом можно определить как договор, согласно которому продавец передает в собственность покупателя свое имущество и обязуется в оговоренный срок выкупить его по более высокой цене. Такую сделку можно использовать при привлечении инвестиций в тех случаях, когда получить, например, кредит невозможно.

    Суть механизма следующая: продавец продает доли в ООО и вкладывает средства в развитие компании. По истечении срока договора он должен выкупить их по заранее оговоренной высокой цене. Разница между покупкой и продажей составит прибыль инвестора. Сделки с обратным выкупом доли, в отличие от РЕПО, достаточно сложны вследствие неопределенности законодательной базы.

    При единственном владельце и банкротстве

    Федеральный закон № 312 напрямую запрещает передачу долей в уставном капитале обществу, если гражданин владеет 100% компании. В этом случае вам не удастся потребовать купить долю у самого себя.

    Закон не предусматривает отдельного механизма продажи долей при банкротстве ООО. И зачастую владельцы ООО стремятся таким образом избежать ответственности за действия, предшествующие банкротству. Такие сделки не могут быть признаны недействительными, однако ответственности избежать не получится. Закон о банкротстве гласит, что «к ответственности привлекаются лица, которые были участниками общества, в период доведения общества до банкротства».

    Выход участников из ООО или привлечение в общество новых – эффективный бизнес-инструмент, который применяется уже много лет. С помощью него можно привлекать инвесторов или, наоборот, продавать малоэффективные активы. Но пользоваться продажей доли нужно с осторожностью. Только тщательная проверка всех документов убережет от неприятностей и ненужных расходов.

    zhazhda.biz

    Продажа доли ООО

    В этом материале вы узнаете, как самостоятельно и без усилий произвести продажу доли ООО

    Каждый участник общества с ограниченной ответственностью вносит в его уставный капитал свой вклад, размер которого определяется договором между ним и другими участниками. Разделённый на доли соразмерно вкладам участников УК становится имуществом созданного юридического лица. А владельцы долей приобретают взамен переданного имущества (денежных средств, недвижимости и т.д.) имущественные права.

    И коль скоро с точки зрения гражданского права доля в уставном капитале ООО является имуществом, то она входит в перечень объектов гражданских прав. Следовательно, владелец вправе отчуждать её любым удобным ему способом. Продажа своей доли в ООО является одним из случаев отчуждения. Владелец доли может воспользоваться своим правом в любой удобный момент.

    Причины могут быть самыми разными. Например, нежелание заниматься коммерческой деятельностью в дальнейшем. Но в любом случае потребуется соблюсти определённый порядок действий.

    В данной статье мы постарались ответить на все вопросы, возникающие при продаже доли в ООО. А также составили подробную пошаговую инструкцию для проведения данной процедуры с соблюдением всех требований закона.

    На сегодняшний день есть следующие пути реализации своего права для владельца доли в ООО, желающего её продать. А именно:

  • Проделать всё самостоятельно, выполнив предлагаемые в нашей статье-инструкции последовательные шаги. Вариант бюджетный, так как предполагает только самые необходимые расходы (услуги нотариуса, госпошлина), но занимает довольно много времени, которое тратится на составление различных документов и хождение по инстанциям.
  • Немного облегчить себе задачу и воспользоваться услугами нашего сервиса для написания юридических документов. Составление каждого из них займёт не более 15 минут, что позволит значительно сэкономить время. Готовый результат останется только самостоятельно направить в соответствующие органы.
  • Для тех, кто решил всё проделать самостоятельно, мы разбили процесс продажи доли в ООО на ряд этапов. Их последовательное выполнение позволит проделать всё юридически грамотно.

    Продажа части или 100% доли в ООО

    Доля участника ООО не является неделимой. Следовательно, продать её можно не только полностью, но и по частям. Покупателей при этом может быть более одного. Решение о том, какая именно часть будет продана, принимает только сам её владелец, исходя из своих потребностей. Другие участники не вправе диктовать ему свои условия.

    Процедура продажи будет всегда одинакова, независимо от того, продаётся доля целиком или частично. Но если покупателей будет несколько, то для каждого из них придётся подготовить полный пакет документов и соответствующим образом зарегистрировать сделку. Ну и соблюсти все требования закона к подобной сделке.

    Немного иная картина, если в ООО только один участник, желающий продать свою долю полностью.

    Оценка доли ООО при продаже

    Для того чтобы назначить цену доли, не обязательно обращаться к независимым оценщикам. Но хорошо бы представлять себе, какова реальная её стоимость. Для этого потребуется информация о стоимости чистых активов и размере уставного капитала. Разница между ними, умноженная на размер доли в процентах, покажет стоимость доли каждого.

    Для наглядности рассмотрим на примере.

    Предположим, что в момент регистрации ООО её УК был равен 10 000 рублей, а каждый из двух участников внёс по 5 000. То есть доля каждого составит 50%. На момент решения одного из компаньонов о продаже своей доли стоимость чистых активов составила 100 000 рублей. Получается, что стоимость доли каждого будет равна: (100 000 – 10 000)*50:100 = 45 000 рублей.

    Исходя из этой стоимости можно устанавливать цену, по которой доля будет продана. Рыночная цена вовсе не обязательно будет совпадать с реальной стоимостью. Рассчитать точное её значение лучше всего получится у профессиональных оценщиков, которые учтут множество факторов, влияющих на цену в том или ином регионе.

    Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определённой уставом общества цене пропорционально размерам своих долей.

    То есть продать долю третьим лицам можно по любой цене, но при этом участники/общество могут воспользоваться преимущественным правом покупки и выкупить по цене предложения или по уже заранее установленной в уставе цене.

    Налоги на долю ООО при продаже

    Информация о стоимости доли или её части потребуется и для определения суммы налогов, которые придётся уплатить продавцу после совершения сделки. Налогообложение при продаже доли ООО будет зависеть от того, является ли её владелец физическим или юридическим лицом.

    Если продавцом выступает физическое лицо, то ему придётся заплатить НДФЛ. Его размер составляет 13% от дохода, полученного по сделке, для резидентов РФ и 30% — для нерезидентов. Однако, если срок владения долей составляет для физлица более 5 лет, то уплачивать НДФЛ не придётся, либо если вы продаёте долю по номинальной стоимости.

    Законом предусмотрено, что участниками ООО могут быть только юридические и физические лица. А вот индивидуальные предприниматели стать таковыми не могут, так как их статус несколько отличен и от первых, и от вторых. Поэтому участники, являющиеся ИП, будут платить налог в том же размере, как и физические лица, то есть 13% и 30% соответственно.

    Читайте так же:  Образец записи в трудовой книжке при увольнении по инвалидности

    Юридические лица при продаже своей доли в ООО уплачивают налоги в зависимости от применяемой схемы налогообложения. Если же цена доли, по которой она продана, равна вкладу в УК, то налог на прибыль уплате не подлежит.

    После того, как были учтены все нюансы, указанные выше, начинается собственно процедура продажи доли в ООО. Ниже мы представили подробную пошаговую инструкцию по осуществлению этого процесса.

    ЭТАПЫ ПРОДАЖИ ДОЛИ ООО

    Шаг 1. Нотариальная продажа доли ООО участнику или третьему лицу

    Договор купли-продажи доли ООО, в обязательном порядке заверяемый нотариусом, не требует внесения изменения в учредительные документы юридического лица. При этом покупателем может выступать как другой участник, так и третье лицо. Впоследствии он занимает место продавца.

    Есть ряд формальностей, несоблюдение которых, как и отсутствие нотариального заверения, делают сделку недействительной. Это соблюдение порядка преимущественного права покупки доли другими участниками и, если это предусмотрено уставном, самим обществом при продаже постороннему лицу. Для соблюдения их прав следует направить оферту всем участникам через общество и самому обществу о продаже доли, а затем получить их письменные отказы воспользоваться своим правом.

    Предложение о продаже направляется не только участникам, но и на адрес самого ООО. В оферте указывается размер продаваемой доли и её цена. У остальных участников имеется 30 дней на принятие решения, чтобы воспользоваться правом купить или отказаться от покупки доли.

    После получения отказа от всех участников и самого юридического лица продавец может продать свою долю другим лицам, как физическим, так и юридическим. Нарушение этого условия, а также неполучение согласия хотя бы одного из участников может, привести к тому, что продажа будет оспорена через суд.

    Если сделка совершается между участниками, то нет нужды получать отказы прочих учредителей. Если, разумеется, такое требование не предусмотрено в уставе. Там же может быть прописан и прямой запрет на продажу доли третьему лицу. В таком случае контрагентом будет только другой участник или само общество.

    Если продавец доли – физическое лицо, состоящее в официальном браке, то второй супруг должен дать своё согласие на сделку по отчуждению. Такое согласие, как и документ о том, что участник в браке не состоит, заверяется нотариусом.

    Шаг 2. Документы для продажи доли ООО при нотариальном сопровождении сделки

    Удостоверение сделки у нотариуса требует обязательного присутствия продавца и покупателя или же их представителей. Для визита необходимо подготовить:

    • заявление Р14001;
    • выписку из списка участников;
    • сам договор купли-продажи доли ООО;
    • оферту, направляемую участникам;
    • отказы от преимущественного права от всех участников (если продажа доли осуществляется третьему лицу);
    • справку об отказе общества от приобретения доли;
    • справку об оплате уставного капитала;
    • согласие супругов или заявление об отсутствии зарегистрированного брака, брачный договор (если он имеется);
    • подтверждающий оплату покупателем доли по договору документ (расписка, приходный или расходный кассовый ордер или платежное поручение).
    • свежая выписка из ЕГРЮЛ. Некоторые нотариусы предпочитают получать их сами онлайн. Уточнить это можно перед визитом;
    • свидетельство о государственной регистрации общества;
    • свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;
    • устав в последней редакции или устав со всеми листами изменений и свидетельствами о регистрации изменений;
    • документы, подтверждающие полномочия руководителя общества (решение или протокол общего собрания о назначении руководителя, приказ о вступлении руководителя в должность, трудовой договор с руководителем);
    • для физического лица — паспорт; для покупателя юридического лица — регистрационные документы и подтверждение полномочий представителя.
    • Шаг 3. Подача и получение документов в налоговой инспекции

      При нотариальном сопровождении сделки этот пункт можно смело пропустить, так как документы на регистрацию подаёт сам нотариус и извещает общество о совершённой сделке.

      После получения листа изменений в ЕГРЮЛ процесс продажи можно считать завершённым. Остаётся только сделать ещё одно.

      Шаг 4. Уведомить банки и контрагентов

      Сразу же по получении документов из налоговой инспекции необходимо уведомить банк об изменениях в составе участников и размере уставного капитала общества. Также рекомендуется предварительно просмотреть ковенанты по договорам со всеми контрагентами и оповестить о произошедших переменах тех контрагентов, в договорах с которыми присутствует условие о таком уведомлении.

      www.documentoved.ru

      Доля в ООО – это часть уставного капитала, принадлежащая конкретному участнику. Размер доли выражается в процентах или в дробном соотношении, и от этого зависит, какую часть прибыли от деятельности ООО может получить участник в виде дивидендов.

      Собственник доли имеет право ею распоряжаться, но с ограничениями, которые устанавливает закон или устав общества. Согласно статье 21 закона «Об ООО» переход доли в уставном капитале (или ее части) к другим участникам общества или к третьим лицам возможен:

    • на основании сделки (например, купли-продажи или дарения);
    • в порядке правопреемства (получение наследства от участника – физического лица или реорганизация участника – юридического лица);
    • на другом законном основании (выход участника из общества, исключение из общества, выморочное имущество).

    О том, как происходит переход доли при выходе участника из ООО, его исключении или наследовании доли, вы можете узнать из статьи «Выход участника из ООО». Здесь же мы рассмотрим порядок продажи доли и ее дарение.

    Преимущественное право при продаже доли ООО

    Преимущественное право на покупку доли ООО имеют участники конкретного общества (ст. 21 закона «Об ООО»). Такое право имеет и само общество, если это оговорено в уставе. О своем намерении продать долю участник должен сообщить, направив на имя генерального директора и других участников ООО оферту, то есть предложение купить его долю. В течение 30 дней или в другой срок, установленный уставом, от участников или общества должен быть получен акцепт (согласие) на приобретение доли. Если в этот срок акцепт не был получен, то участники или общество теряют преимущественное право на покупку доли.

    По общему правилу участники общества приобретают долю пропорционально размерам их долей, но положения устава могут допускать и непропорциональное разделение приобретаемой доли. Если некоторые участники отказались от покупки доли, то преимущественное право покупки остается у других участников. Может быть продана не вся доля целиком, а лишь ее часть, тогда оставшуюся часть можно продать третьему лицу.

    Что касается цены доли при ее продаже по преимущественному праву, то она может быть равна номинальной стоимости доли или той, которую установил устав. Установленная цена может быть указана в фиксированной сумме или в виде способа ее расчета на основании таких критериев, как стоимость чистых активов или чистая прибыль общества. Такая заранее установленная цена доли не позволит продавцу нарушить преимущественное право участников, предложив для них слишком высокую цену.

    В течение месяца после заключения договора надо подать в налоговую инспекцию пакет документов для регистрации изменений:

  • заявление по форме Р14001;
  • документы, подтверждающие соблюдение процедуры преимущественного права участников (оферта, акцепт оферты и нотариально оформленный отказ некоторых участников, если доля продана не всем участникам);
  • копия договора продажи доли.
  • Нотариальное оформление продажи доли ООО

    Если участники или общество не воспользовались своим правом на покупку доли, то ее можно продать третьем лицу. Цена доли для продажи третьему лицу должна быть не ниже чем та, что была установлена в оферте для участников и общества в рамках преимущественного права.

    Нотариус должен проверить полномочия участника, продающего долю, на распоряжение ею. Подтвердить эти полномочия могут следующие документы:

    Читайте так же:  Законопроект о транспортном налоге с 2018 года
  • выписка из ЕГРЮЛ, составленная не ранее чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу;
  • учредительный договор, если долю продает учредитель общества;
  • договор купли-продажи, если доля была приобретена участником;
  • документы, подтверждающие переход доли в порядке наследования или другого правопреемства;
  • документ, подтверждающий оплату доли.
  • Перечень других документов для нотариального удостоверения продажи доли будет зависеть от того, кем являются участники сделки – физическими или юридическими лицами. Например, если продавец доли и (или) покупатель доли являются физическими лицами, которые состоят в браке, то потребуется согласие супруга на продажу или покупку доли.

    Дарение доли

    Дарение доли – это двусторонняя сделка, в результате которой доля участника ООО или ее часть безвозмездно переходит в собственность другому лицу. Этим лицом может быть другой участник общества или третье лицо. Одаряемый может отказаться от получения доли в дар до того, как договор будет заключен.

    Положения статьи 575 ГК РФ запрещают дарение, за исключением обычных подарков стоимостью до 3 000 рублей в отношениях между коммерческими организациями, поэтому невозможно дарение доли участника – юридического лица другому юридическому лицу.

    По умолчанию дарение доли не требует согласия других участников, при условии, что в уставе не предусмотрено такое положение. Если согласие других участников требуется, то даритель должен сообщить обществу о своем намерении подарить долю. Для этого надо направить письменное уведомление генеральному директору ООО. Срок, в течение которого участники должны дать согласие на дарение доли или отказать в этом, в общем случае равен 30 дням, но в уставе может быть указан и другой срок.

    Дарение доли третьему лицу (то есть, не другому участнику общества) оформляется нотариально. Для нотариального заверения сделки дарения доли участник должен будет подтвердить свое право на долю. Таким подтверждением может быть выписка из ЕГРЮЛ и документы, подтверждающие оплату доли. Если даритель доли состоит в браке, то потребуется еще и согласие на сделку его супруга (супруги). Переход доли в результате дарения другому участнику общества не требует нотариального оформления, достаточно простой письменной формы.

    Оформляется дарение доли подачей заявления в налоговую инспекцию по форме Р14001 и договором дарения.

    www.regberry.ru

    Продажа доли в ООО в 2018 году

    Статьи по теме

    Участник ООО планирует в 2018 году продажу доли. Перед сделкой нужно проверить, какие ограничения есть в уставе или договоре о правах участников. А также влияют ли правила о крупных сделках и сделках с заинтересованностью на продажу доли в ООО.

    Сделку по продаже доли ООО подготавливают по общему принципу: проверяют, какие могут быть ограничения, какую цену доли можно установить и т. д. Владельцу доли нужно уменьшить риск того, что сделку захотят оспорить, признают недействительной или незаключенной. Для этого нужно соблюсти правила продажи доли.

    Какие ограничения на продажу доли может установить ООО в уставе и договоре

    Перед заключением договора купли-продажи доли ее владельцу нужно выяснить, существуют ли запреты или ограничения в уставе или договоре оправах участников ООО. Например:

  • В уставе может быть условие, что продажа доли ООО другому участнику возможна только с согласия остальных участников или самого общества (п. 2, 10 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон об ООО).
  • Устав может запрещать продажу доли третьим лицам. Тогда нужно оформить куплю-продажу доли ООО между участниками или предложить долю самому ООО.
  • Также запреты или ограничения могут присутствовать в договоре о правах участников. Если участник ООО нарушит тот или иной запрет, это повышает риск, что сделку купли-продажи доли ООО признают недействительной.

    При подготовке договора купли-продажи доли ООО продавец должен соблюсти преимущественное право покупки, которым обладают другие участники ООО (п. 4 ст. 21 Закона об ООО). Также этим правом обладает само общество. Долю можно продать третьим лицам только тогда, когда другие участники или общество отказались от сделки.

    Закон устанавливает особые правила продажи доли юридическому лицу, если такая сделка является крупной или относится к сделкам с заинтересованностью. Эти сделки совершают по правилам, которые вступили в силу с 1 января 2017 года.

    На что обратить внимание при продаже доли ООО

    Перед продажей доли необходимо подготовить договор. Когда участник ООО планирует сделку, нужно обратить особое внимание на условие об оплате.

    Сделку могут ограничить в цене

    В договоре купли-продажи доли указывают цену сделки. Необходимо определить стоимость доли. Нужно учесть, что на цену сделки могут существовать ограничения. Допустимые пределы цены сделки по продаже доли в ООО устанавливают участники общества в договоре о правах (п. 3 ст. 8 Закона об ООО). Также эти пределы могут присутствовать в самом уставе ООО. В особых случаях стоимость доли нельзя уменьшить ниже предела, по которому долю приобретают в рамках купли-продажа доли ООО между участниками по преимущественному праву (п. 4, 7 ст. 21 Закона об ООО). Если продавец нарушит ограничения, сделку могут признать недействительной.

    Если участники не установили пределы стоимости, цена договора купли-продажи доли ООО может быть любой.

    При продаже доли в ООО в 2018 году укажите в договоре срок оплаты

    Срок внесения платы при продаже доли устанавливают в договоре. Чтобы определить срок, требуется учесть момент, когда доля перейдет в собственность покупателя. Переход права на долю происходит в момент, когда налоговая внесет запись об этом в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона об ООО). В договоре купли-продажи доли ООО нельзя установить иной момент перехода. То есть продавцу нужно получить деньги за сделку до перехода доли, иначе есть риск, что оплату придется взыскивать через суд.

    В 2018-м году сделку по продаже доли в ООО заверяют у нотариуса

    К сделке по продаже доли в ООО владелец привлекает нотариуса (п. 11 ст. 21 Закона об ООО). Нотариус должен проверить документы и убедиться, что у участника ООО есть право совершить продажу доли. Нотариусу также потребуются дополнительные документы, если:

    • договор купли-продажи доли заключают юридические лица,
    • продажу доли ООО планируют между супругами.
    • Есть несколько исключений, когда продажу доли не нужно заверять у нотариуса:

      1. Участник выходит из ООО, и доля переходит к обществу (ст. 94 ГК РФ, абз. 2 ст. 23, ст. 26 Закона об ООО).
      2. Участники распределяют долю между собой после того, как ее получило общество (ст. 24 Закона об ООО).
      3. Совершают куплю-продажу доли ООО между участниками и обществом, или ООО продает долю третьим лицам (ст. 24 Закона об ООО).
      4. Участник нарушил преимущественное право, сделку оспорили, и по решению суда другие участники получают право продажи доли (абз. 1–2 п. 18 ст. 21 Закона об ООО).
      5. Участник нарушил запрет на продажу доли ООО или порядок получения согласия, и долю по решению суда получает общество (абз. 3–4 п. 18 ст. 21 Закона об ООО).
      6. Общество получает долю исключенного участника (п. 4 ст. 23 Закона об ООО).
      7. Наследники бывшего владельца доли не получили согласия участников общества на переход доли (п. 5 ст. 23 Закона об ООО).
      8. Общество получает долю, которую продают с публичных торгов, поскольку участники не согласны на переход доли к покупателю (п. 5 ст. 23 Закона об ООО).
      9. Общество выплатило действительную стоимость доли кредиторам ее владельца и получает часть этой доли (п. 6 ст. 23 Закона об ООО).
      10. www.law.ru


    Обсуждение закрыто.